根據(jù)新《公司法》及相關(guān)司法解釋,股東查賬權(quán)雖然得到了進(jìn)一步保障,但也存在一些限制條件,以平衡股東知情權(quán)與公司商業(yè)秘密保護(hù)之間的關(guān)系。以下是股東查賬權(quán)的主要限制條件:
1. 書面申請(qǐng)及說明目的
股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證的,必須向公司提交書面申請(qǐng),并說明查閱的目的。
2. “不正當(dāng)目的”的認(rèn)定
公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿或會(huì)計(jì)憑證有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)在15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。根據(jù)《公司法司法解釋(四)》第八條,以下情形可能被認(rèn)定為“不正當(dāng)目的”:
(1) 股東自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù),但公司章程另有規(guī)定或全體股東另有約定的除外。
(2)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息而查閱公司會(huì)計(jì)賬簿,可能損害公司合法利益。
(3) 股東在提出查閱請(qǐng)求之日前三年內(nèi),曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿向他人通報(bào)信息并損害公司合法利益。
(4)其他可能被認(rèn)定為不正當(dāng)目的的情形。
3. 查閱范圍的限制
(1) 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并可復(fù)制上述文件。
(2)股東可以要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證,但無權(quán)復(fù)制這些文件。
(3) 公司銀行流水、納稅記錄等不屬于股東有權(quán)查閱的范圍。
4. 查閱程序的限制
(1)股東查閱公司文件材料時(shí),應(yīng)在公司正常營(yíng)業(yè)時(shí)間內(nèi)進(jìn)行。
(2)查閱地點(diǎn)一般安排在公司辦公場(chǎng)所。
(3) 查閱期限一般為10-15個(gè)工作日。
5. 持股比例和時(shí)間限制(股份有限公司)
股份有限公司的股東要求查閱會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)憑證的,需滿足以下條件之一:
(1) 連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份。
(2) 公司章程可以降低這一比例,但不能提高。
6. 委托中介機(jī)構(gòu)的限制
股東可以委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行查閱,但委托的中介機(jī)構(gòu)需遵守保密義務(wù),保護(hù)國家秘密、商業(yè)秘密和個(gè)人隱私。
7. 歷史股東的查閱限制
歷史股東只能查閱或復(fù)制其持股期間的公司文件材料。
8. 訴訟前置程序
如果公司拒絕股東的查閱請(qǐng)求,股東需先通過書面申請(qǐng)并等待公司答復(fù)(公司需在15日內(nèi)書面答復(fù)),只有在公司拒絕或未答復(fù)的情況下,股東才可以向法院提起訴訟。
這些限制條件旨在防止股東濫用查賬權(quán),同時(shí)保護(hù)公司的商業(yè)秘密和正常經(jīng)營(yíng)秩序。